Raport bieżący nr 32/2015

Data: 02.11.2015 r.
Raport bieżący nr 32/2015

Temat: Podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży 100% akcji spółki Doktor Leks SA.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2015 z dnia 03. czerwca b.r., Delko SA informuje, że w dniu 02. listopada b.r. podpisała umowę przyrzeczoną sprzedaży akcji Doktor Leks SA z siedzibą we Wrocławiu, na mocy której Delko SA nabyła 100% akcji spółki Doktor Leks SA i z tym dniem przejęła nad nią kontrolę.

Spółka Doktor Leks powstała w 1990 roku i prowadzi sprzedaż hurtową i detaliczną kosmetyków, środków czystości, chemii gospodarczej i higieny na terenie zachodniej i południowej Polski. Od 1995 roku jest członkiem założycielem grupy zakupowej Delko. Znaczny odsetek sprzedaży stanowi sprzedaż detaliczna oraz zaopatrzenie firm i instytucji. Spółka posiada dwa centra logistyczne: we Wrocławiu i Zielonej Górze oraz oddziały cash & carry, które znajdują się w: Kłodzku, Bielawie, Wałbrzychu, Świdnicy, Gryfowie Śląskim, Lubinie, Głogowie, Wrocławiu, Poznaniu, Kaliszu, Nowym Tomyślu, Wolsztynie, Wieluniu, Wrześni, Krośnie Odrzańskim i Żarach. W Zielonej Górze, Kłodzku i Legnicy Doktor Leks prowadzi również hurtownie tradycyjne.

Ponadto spółka Doktor Leks jest właścicielem 100% udziałów w spółce Delko Esta Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim. Delko Esta Sp. z o.o. faktycznie powstała w 2003 roku ale tradycje hurtowni sięgają roku 1994. Spółka zajmuje się hurtową sprzedażą artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych głównie na terenie woj. zachodniopomorskiego. Delko Esta prowadzi sprzedaż za pośrednictwem dwóch hal samoobsługowych w Szczecinie i w Stargardzie Szczecińskim oraz dwóch hurtowni tradycyjnych. Zaopatruje podmioty z sektora HoReCa, instytucje, sklepy z rynku tradycyjnego oraz prowadzi sprzedaż detaliczną. Struktura sprzedaży jest mocno zdywersyfikowana.

Podpisana umowa jest konsekwencją strategii Grupy Kapitałowej Delko S.A., która obok rozwoju organicznego uwzględnia również rozwój poprzez akwizycje, które umacniają pozycję Grupy w skali kraju. W ocenie Zarządu przejęcie kontroli nad Doktor Leks SA i Delko Esta Sp. z o.o. da GK Delko możliwość rozwoju hurtowni samoobsługowych na terenie całego kraju oraz rozwoju w kierunku zaopatrzenia instytucji i podmiotów z segmentu HoReCa.

Przed transakcją ze spółek Doktor Leks SA i Delko Esta Sp. z o.o. zostały wydzielone zorganizowane części przedsiębiorstwa niezwiązane z dystrybucją hurtową i detaliczną.

Przychody ze sprzedaży spółki Doktor Leks SA w obszarze dystrybucji wyniosły w 2014 r. 58 mln zł. Spółka osiągnęła w tym obszarze zysk brutto w wysokości 1,7 mln zł. Przychody ze sprzedaży spółki Delko Esta Sp. z o.o. z działalności dystrybucyjnej wyniosły w 2014 r. 31,5 mln zł. Spółka osiągnęła na tej działalności zysk brutto w wysokości 0,7 mln zł. Dane te zostały ustalone na podstawie zaudytowanych jednostkowych wyników finansowych spółek Doktor Leks i Delko Esta za 2014 r. i zostały zweryfikowane w oparciu o badanie due dilligence przeprowadzone w spółkach Doktor Leks SA i Delko Esta Sp.z o.o., przez firmę Grant Thornton Frąckowiak, na zlecenie Delko SA.

Cena za 100% akcji Doktor Leks SA wynosi 17.200.000 zł (siedemnaście milionów dwieście tysięcy złotych). Zapłata za akcje zostanie sfinansowana ze środków własnych Delko SA.

Na podstawie przeprowadzonego badania due dillligence, Zarząd Delko S.A. ocenia, że ww. akwizycja zwiększy roczne przychody Grupy Kapitałowej Delko o ok. 44 mln zł (Delko SA już w tej chwili jest głównym dostawcą zarówno do Doktor Leks SA jak i do Delko Esta Sp. z o.o. więc przychody ze sprzedaży do tych spółek będą podlegały wyłączeniu w procesie konsolidacji). Szacowany wzrost skonsolidowanego zysku brutto GK Delko po akwizycji, w skali roku wyniesie ok. 2,4 mln zł, bez uwzględnienia spodziewanych efektów synergii.

Wyniki spółek Doktor Leks SA i Delko Esta Sp. z o.o. będą podlegały konsolidacji w ramach skonsolidowanego sprawozdania GK Delko SA, począwszy od 02. listopada 2015 r.